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Crustaceaとのコラボライブを茅原が切望しいたため、その流れでカバーアルバム第3弾も作ろうという結論に至った。なお今作では茅原も全10曲中8曲にヴォーカリストとして参加しているが、茅原自身は全曲歌いたかったという。レコーディングは、通常1時間程度で終わる茅原の作品と違い、6時間を要した曲もあってきつかったことを告白している。